证券代码：600279     证券简称：365体育投注365.tv       公告编号：临2018－005号

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第六届董事会第三十五次会议决议公告

365体育投注365.tv股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日以现场表决的方式召开第六届董事会第三十五次会议，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议由董事长杨昌学先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》（内容详见今日上海证券交易所网站）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于2017年度利润分配的预案》。

经大信会计师事务所审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润483,281,159.67元,母公司净利润419,140,026.60元，按10%提取法定盈余公积金41，914，002.66元,加年初未分配利润64,568,418.05 元，减去已分配的2016年度现金股利27,718,342.88元，本年度实际可供股东分配利润为414,076,099.11元。

同意公司以2017年末股本692,958,572 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金股利145,521,300.12元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于对公司2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》（内容详见公司今日临2018-006号公告）。

在对本议案进行表决时，公司4名关联董事回避表决，5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司发生的日常关联交易是公司正常的经营发展需要，有利于保持公司运营稳定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于对公司2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》。

七、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》（内容详见公司今日临2018-007号公告）。

在对本议案进行表决时，公司4名关联董事回避，5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司发生的日常关联交易是公司正常经营发展需要，有利于保持公司运营稳定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意公司继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年；财务审计费用为47万元，内部控制审计费用为23万元，共计70万元人民币。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有财政部、中国证监会颁发的从事证券、期货相关业务审计资格的中介机构,能够满足公司年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求。我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构和2018年内部控制审计机构，聘期一年；财务审计费用为47万元/年，内部控制审计费用为23万元/年；同意将该议案提交股东大会审议。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（内容详见公司今日临2018-008号公告）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年4月28日印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13 号）以及2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号) 的要求进行的相应变更，可使公司的会计政策更加符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

十、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》（报告内容详见今日上海证券交易所网站）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求,能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。公司对内部控制的有效性进行了评估,《内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果,我们同意公司《内部控制自我评价报告》。

十一、审议通过《关于2018年度投资计划的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。（内容详见公司今日临2018-010号公告）。

同意公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司高管人员2016年度薪酬考核兑现方案的议案》。

同意公司总经理2016年度薪酬总额执行54.3万元，公司副总、董事会秘书、财务总监等其他高管人员的薪酬根据考核结果按总经理年薪的80%--90%执行。在对本议案进行表决时，公司4名关联董事回避，5名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了以下独立意见：《公司2016年度高管人员的薪酬考核兑现方案》能严格按照公司有关高管人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程及其他规章制度等的规定。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范，同意《关于2016年度高管人员薪酬考核兑现方案的议案》。

上述第1至5项、第7项、第8项、第11项议案须提交股东大会审议。

特此公告

                                      365体育投注365.tv股份有限公司董事会

                                           2018年3月29日